Verabschiedung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Deutschland

Der Gesetzesentwurf zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde nun vom Bundestag verabschiedet. Was ändert sich – vor allem in Bezug auf Ethik und Nachhaltigkeit?


Am 14.11.2019 hat der Bundestag den Gesetzesentwurf zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verabschiedet. Die Befassung des Bundesrats am 29.11.2019 vorausgesetzt bedeutet das, dass ARUG II nun am 1.1.2020 in Kraft treten kann. CRIC hat sich durch eine Stellungnahme und die Beteiligung an einer Sachverständigenanhörung in diesen Prozess eingebracht. Dabei ging es vor allem um die Regelungen zur Vorstandsvergütung und die Berücksichtigung bzw. begrifflich präzise Verwendung von Nachhaltigkeit. In beiden Fällen wurden im nun verabschiedeten Gesetzestext Änderungen gegenüber dem Regierungsentwurf durchgesetzt.


Die Frage, wer für die Festsetzung der Vorstandsvergütung zuständig und entscheidungsbefugt sein soll, war Gegenstand langer Kontroversen. Soll weiterhin der Aufsichtsrat über die Vorstandsvergütung alleine entscheiden oder sollen künftig die Aktionäre in der Hauptversammlung die Vergütungspolitik (mit)bestimmen? CRIC hat sich hier klar dafür eingesetzt, dass die Aktionäre mehr Gewicht bekommen und sich für ein verbindliches Votum der Hauptversammlung bei der Festlegung der Vergütungspolitik eingesetzt. Interessanterweise kam insbesondere von Arbeitnehmerseite Widerstand gegen diesen Vorschlag: hier wurde darauf gepocht, dass die alleinige Entscheidung beim Aufsichtsrat verbleibt, in dem auch die Vertretung der Arbeitnehmerschaft gesetzlich gesichert ist. Herausgekommen ist ein Kompromiss: künftig muss die Vergütungspolitik der Hauptversammlung vorgelegt werden, die über diese auch abzustimmen hat. Allerdings ist dieses Abstimmungsergebnis für den Aufsichtsrat nicht verbindlich, sondern nur beratend. Der Aufsichtsrat ist aber künftig verpflichtet, eine Maximalvergütung der Vorstandsgehälter festzulegen. Dies ist zwar bereits gängige Praxis (u.a. Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Index), neu ist aber, dass nun die Hauptversammlung durch ein verbindliches Votum diese Maximalhöhe der Vergütung herabsetzen kann. Ob diese Regelung viel bringen wird, bleibt abzuwarten (siehe hierzu die ausführliche Stellungnahme von Noerr LLP). Aus der Sicht von CRIC wurde die mit der EU-Richtlinie angestrebte Stärkung der Aktionärsrechte damit nicht signifikant unterstützt. Der nun erzielte Kompromiss kann aber dennoch als (Teil-)Erfolg jener Akteure (und auch von CRIC) betrachtet werden, die auf eine effizientere Kontrolle börsennotierter Unternehmen durch die Aktionärinnen und Aktionäre Wert legen. Die alleinige Zuständigkeit und Entscheidungsgewalt des Aufsichtsrates (unter Einbindung der Arbeitnehmerseite) hat ja in der Vergangenheit nicht dazu geführt, dass überbordenden Vorstands-Vergütungen Einhalt geboten wurde.


In einem anderen – von vielen unbeachteten – Teilaspekt des Themenkomplexes Vorstandsvergütung gab es jedoch eine wichtige und von CRIC angestrebte Präzisierung: Die bisherige Formulierung, wonach die Vergütungsstruktur auf eine „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ (§87 Abs. 1 Satz 2 AktG) ausgerichtet sein soll, wurde in der Praxis bisher lediglich als zeitliche Maßgabe ausgelegt. Nun wird von einer „nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ gesprochen: durch diese Doppelung soll klargestellt werden, dass die Anreizstrukturen für die Vorstandsvergütung explizit auch die soziale und ökologische Entwicklung des Unternehmens berücksichtigen sollen. Diese Präzisierung ist nicht zu unterschätzen, wird dadurch doch im Gesetzestext klargestellt, dass Nachhaltigkeit mehr als nur Langfristigkeit bedeutet und dass es beim Begriff der Nachhaltigkeit ganz explizit um soziale Verantwortung und ökologische Zukunftsfähigkeit geht.

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